02 Jul GmbH-Gesellschafter – Relevanz der Entscheidung des BGH, Urt. v. 09.01.2024 Az.: II ZR 220/22
Der Bundesgerichtshof (BGH) urteilte über die Wirksamkeit von Verträgen die durch einen bereits abberufen GmbH-Geschäftsführer abgeschlossen wurden.
Streitigkeiten zwischen Gesellschaftern und dem Geschäftsführer einer GmbH, oder zwischen unterschiedlichen Gruppen von Gesellschaftern können weitreichende Folgen haben. Besonders schwer wiegen diese, wenn der Streit eskaliert und rechtliche Tatsachen geschaffen werden.
1. Sachverhalt
In dem vom BGH entschiedenen Fall wurde der Geschäftsführer einer GmbH mit den Stimmen der Mehrheitsgesellschafterin und trotz Protest der Minderheitsgesellschafterin über etwaige Formfehler bei der Ladung zur Gesellschafterversammlung abberufen. Vor Eintragung dieses Beschlusses in das Handelsregister verkaufte der Geschäftsführer im Namen der GmbH ein Grundstück. Dieses Grundstück stellte den Großteil des Gesellschaftsvermögens dar.
2. Entscheidung des BGH
Der BGH hat entschieden, dass der Vertrag aufgrund der Schutzwürdigkeit des Käufers und dessen Glauben an die Richtigkeit des Handelsregisters wirksam ist. Dem stehe nicht entgegen, dass der Vertrag das maßgebliche Gesellschaftsvermögen betroffen hat.
Selbst die Kenntnis des Käufers vom Abberufungsbeschluss reiche aufgrund der Streitigkeiten der Gesellschafter über die Rechtmäßigkeit der Gesellschafterversammlung nicht aus, um den guten Glauben an das Handelsregister zu widerlegen.
Es muss die positive Kenntnis des Käufers von der Unrichtigkeit des Handelsregisters bewiesen werden. Alternativ wäre der Käufer nicht schutzwürdig, wenn sich ein Missbrauch des Geschäftsführers aufdrängen müsste, oder beide einvernehmlich zu Lasten der GmbH gehandelt hätten.
3. Praktische Folgen
Im Nachhinein ist es schwer eine Bösgläubigkeit des Käufers zu beweisen. Dies gilt besonders bei verstrittenen Gesellschaftern. Es sollte präventiv gehandelt werden.
Beschlüsse der Gesellschafterversammlung sollten schnellstmöglich in das Handelsregister eingetragen werden. Parallel kommt ein Antrag auf Erlass einer einstweiligen Verfügung gegen den Geschäftsführer, welche ihm die Vertretung der Gesellschaft untersagt, in Betracht.
Im Falle einer sich anbahnenden Eskalation und einer unübersichtlichen Lage mit vielleicht widersprüchlichen Beschlüssen der Gesellschafterversammlung sollte eingegriffen werden bevor Fakten geschaffen werden. Hierfür, sowie generell für Fragen rund um das Gesellschaftsrecht stehen wir Ihnen jederzeit gerne zur Verfügung.
Keine Kommentare